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          网上最好的配资公司步步高:华西证券股份有限公司关于公司支付现金及发行股份购买资产之标的公司2017年度业绩承诺实现情况及减

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          华西证券股份有限公司

            关于步步高商业连锁股份有限公司

            支付现金及发行股份购买资网上最好的配资公司产之

            标的公司 2017 年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见

            华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”或“本独立财务顾问”)作

            为步步高商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“步步高”)支付现金及

            发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,本独立财务顾问对标的公司业绩承诺的实现情况及截至

            2017 年 12 月 31 日的资产减值情况进行了审慎核查,并发表意见如下:

            一、本次支付现金及发行股份购买资产的基本情况

            2014 年 5 月 8 日,步步高、步步高全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责

            任公司(以下简称“湘潭步步高”)与钟永利、吴丽君、深圳市南海成长创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南海成长”)、深圳市金山山商业有限公司(以下简称“金山山”)、钟永塔和深圳市年利达创业投资有限公司(以下简称“年利达”)签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。本次交易中步步高及湘潭步步高拟以支付现金及发行股份相结合的方式购买广西

            南城百货有限责任公司(以下简称“南城百货”)100%的股份,其中:湘潭步步高以支付现金的方式购买南海成长持有的南城百货 5%的股份;步步高以发行

            股份的方式购买钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达合计持有的南城百货其余合计 95%的股份。

            本次交易完成后,步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货 100%股份。

            2014 年 11 月 24 日,中国证监会出具《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]1219 号),核准步步高本次支付现金及发行股份购买资产事项。

            中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 3 日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 2月 3日受理步步高本次网上最好的配资公司非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。2015 年 2 月 6 日,该次交易新增股份在深圳证券交易所发行上市,重大资产重组事项实施完毕。

            二、交易对方关于标的公司业绩承诺情况

            (一)业绩承诺及补偿

            根据公司与南城百货原股东钟永利签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》,南城百货原股东钟永利承诺南城百货 2015 年、2016 年、2017年经审计的净利润分别不低于 12112 万元、13335 万元、14325 万元,以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益网上最好的配资公司前后的净利润二者之孰低者。在业绩承诺期间内,如果标的公司在 2015 年至 2017 年三个会计年度截至每期末累计的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润数额未能达到钟永利承诺的截至当

            期期末累计净利润数额,则钟永利应按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》向本公司进行补偿。

            标的公司应在每一承诺年度的会计年度结束后的 4 个月内,由公司指定具有证券从业资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核网上最好的配资公司报告。承诺年度每年实现的净利润应根据前述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

            1、标的公司在承诺年度实现的净利润未达到承诺净利润的,钟永利应按《盈利预测补偿协议》的约定向公司进行补偿。钟永利在承诺年度内向公司补偿的现金及股票价值(股票价值为股票数量×发行价格)的总额以本次交易标的资产的价格为上限。

            2、在钟永利按协议约定向公司进行补偿时,钟永利应优先以公司向其支付

            的股票(含转增和送股的股票)进行补偿,公司有权以 1 元的总价回购钟永利持有的用于补偿的标的股份。具体回购股份数量按照下列公式计算:

            每年应补偿的金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格-已补偿金额。

            每年应补偿的股份数=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格÷发

            行价格-已补偿股份数量-已补偿现金金额÷发行价格。

            若公司在承诺年度实施转增或送股分配,则补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或者送股比例)。

            3、如果公司向钟永利支付的股票(含转增和送股的股票)不足以补偿(包括因在承诺期内转让锁定期届满的股票导致股票不足补偿),钟永利应以现金进行补偿,补偿金额的具体计算公式如下:

            每年应补偿的现金金额=每年应补偿的金额-钟永利持有的可用于补偿的

            股份数量×发行价。

            在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿现金金额小于 0 时,按 0 取值,即已补偿的现金不冲回。

            (二)标的资产减值测试补偿

            1、公司及钟永利网上最好的配资公司均同意,在业绩承诺期届满时,公司将指定合格审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。

            2、钟永利对标的资产减值补偿的承诺内容如下:

            如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价+现金补偿金额,则钟永利应向公司就该等资产减值优先进行股份补偿,如股份不足时,钟永利应进行现金补偿。

            资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承诺期

            内钟永利已补偿股份总数-业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额÷发行价格。

            资产减值补偿的现金数量=期末标的资产减值-业绩承诺期内钟永利已补

            偿股份总数×发行价-业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额-钟永利持有的可

            用于补偿的股票数×发行价。

            若公司在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:按照上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或者送股比例)。

            若公司在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配,现金分配的部分应做相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

            3、在标的公司资产减值专项审核报告出具之日后 10 个工作日内,公司应召

            开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议进行资产减值补偿,若钟永利需要进行资产减值补偿的,公司应在董事会决议做出时发出股东大会通知,董事会应按照上述计算公式确定钟永利需补偿资产减值的股份数量及现金金额,并以 1 元的总价回购相关股份,钟永利应在公司做出董事会决议日后 5 个工作日内将其需要补偿的股份及/或现金划转至公司账户,公司应在股东大会决议日后的 5 个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。

            三、业绩承诺完成情况根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广西南城百货有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(大华核字[2016][010060]号),天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广西南城百货有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审[2017]2-214 号)、《关于广西南城百货有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审[2018]2-265),南城百货在补偿期业绩承诺的实现情况如下:

            项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计

            业绩承诺数(万元) 12112.00 13335.00 14325.00 39772.00

            业绩实现数(万元) 12207.07 13368.31 14461.22 40036.60差异(万元) 95.07 33.31 136.22 264.60

            实现程度 100.78% 100.25% 100.95% 100.67%南城百货 2015 至 2017 年度累计实现的净利润(归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之孰低者)总额为 40036.60 万元,高于业绩承诺

            数 39772.00 万元,钟永利不需要对步步高进行补偿。

            四、减值测试情况根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》(天健审[2018]2-264 号),2017 年 12 月 31 日,本次交易标的资产南城百货 100%的股东权益评估值扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为 213747.99 万元,没有发生减值。

            五、华西证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

            华西证券通过与南城百货、上市公司高管人员进行交流,查阅相关财务会计报告及专项审核报告,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查,本独立财务顾问认为:标的公司在利润补偿期内实现了《支付现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》中的业绩承诺数,不存在未实现业绩承诺的情形。

            本独立财务顾问对标的资产减值测试进行了核查,认为上市公司已经编制了标的资产减值测试报告,审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告,截至

            2017 年 12 月 31 日,标的资产未发生减值。

            (本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产之标的公司 2017 年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》之签字页)

            财务顾问主办人: ______________ ______________

            邹明春 陈 军华西证券股份有限公司

            年 月 日
          责任编辑:cnfol001